เข้าตลาดหุ้นอย่างใรให้ได้ราคา: กระบวนการเข้าตลาดทุนและการจำหน่ายหุ้นแก่นักลงทุนให้ได้ราคา

กระบวนการในการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์

• กระบวนการ IPO ประกอบด้วย ประกอบด้วย 3 ขั้นตอนหลัก อันได้แก่

1. การเตรียมความพร้อม: การเตรียมเอกสาร ระบบควบคุมภายใน งบการเงิน และคุณสมบัติอื่นๆ และอัพเดทการตรวจสอบข้อมูลและอัพเดทเอกสารที่เกี่ยวข้องให้เป็นปัจจุบัน โดยมีขั้นตอนการเตรียมตัวสดังนี้ (ใช้เวลาประมาณ 9-11 เดือน)

• การบริหารจัดการที่มีมาตรฐาน (ตามมาตรฐานบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เช่น การมีกรรมการ การมีกรรมการชุดย่อย การตรวจสอบ)

• งบการเงินถูกต้องตามเกณฑ์ที่กำหนด*

  • งบการเงินควรยื่นตามเกณฑ์ขั้นต่ำดังนี้

    • การเสนอขายในประเทศและยื่นก่อนปิดปีบัญชี 2565 ให้ใช้ข้อมูลย้อยนหลัง 3 ปี ตามมาตรฐานการตรวจสอบ Audit PAE (Publicly Accountable Entities) และ Audit NPAE (Non-Publicly Accountable Entities) ได้ 

    • การเสนอขายในประเทศและยื่นปิดบัญชีหลัง 2565/ต่างประเทศ ใช้ข้อมูลย้อยนหลัง 3 ปี ตามมาตรฐานการตรวจสอบ Audit PAE (Publicly Accountable Entities) เท่านั้น

  • หากมีการปรับโครงสร้างควรมีการทำ 'งบการเงินล่วงหน้า' (Pro Forma Financial statement)

  • บริษัทต้องสามารถปิดงบการเงินได้ตรงตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด (โดยปรกติแล้ว 45 วันหลังจากปิดไตรมาส)

  • ระวังเรื่องรายการระหว่างกัน/รายการที่เกี่ยวโยงกัน

• ระบบควบคุมภายในที่มีมาตรฐานเทียบเท่าหรือมากกว่าบริษัทที่จดทำเบียนในตลาดหลักทรัพย์อื่น* (เช่น การวางแผนภาษีอากรที่เกิดจากการปรับโครงสร้าง การขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (โครงสร้างการถือหุ้นที่สอดคล้องกับกฎ ระเบียบ) การประเมินและปรับปรุงระบบควบคุมภายใน รายงานผลการตรวจสอบภายใน การปรับโครงสร้างที่มีต้นทุนเหมาะสม)

  • ควรมีการจ้างระบบที่ปรึกษาระบบควบคุมภายใน (Internal control advisor หรือ IA) มาช่วยดำเนินการในช่วงแรก และค่อยพัฒนากรรการการและกลไกการควบคุมภายในขึ้นมา

  • กระบวนการควบคุมภายในสามารถแบ่งได้เป็น 3 ระยะ ก่อนนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบประเมินระบบควบคุมภายใน ดังนี้

    • IA ประเมินระบบควบคุมภายในเบื้องต้น และให้คำแนะนำบริษัทในการปรับปรุงระบบควบคุมภายใน

    • บริษัทดำเนินการปรับปรุงระบบควบคุมภายในตามที่ IA แนะนำ

    • IA ประเมินระบบควบคุมภายในครั้งที่ 2 และออกรายงานการควบคุมภายใน

    • นำรายงานการควบคุมภายในส่งคณะกรรมการตรวจสอบประเมินระบบควบคุมภายใน 

    • หมายเหตุ:

      • กระบวนการทั้งหมดก่อนส่งรายงานให้กับคระกรรมการจะมีคณะกรรมการตรวจสอบและหน่วยงานตรวจสอบภายในคอยช่วยกำหกับดูแล)

      • FA มีหน้าที่การประสานและสอบรายงานของ FA โดยมีกรอบในการสอบทานอยู่บนพื้นฐาน 4 ด้าน ดังนี้

        • Separation of Duties เช่น แยกบุคลากรฝ่ายนบัญชีกับการเงิน และแยกบุคลากรฝ่ายจัดซื้อและรับสินค้า เป็นต้น

        • Timeliness (มีตารางเวลาที่เหมาะสม)

        • Auditable

        • Properly authorized

• เรื่องอื่นๆ 

  • การมีการประเมินและตรวจสอบข้อมูลที่ถูกต้อง

  • การสัมภาษณ์ผู้บริหาร และการจัดทำแผนธุรกิจรวมถึงการพยากรณ์ทางการเงิน

  • การประเมินมูลค่าและรายงานมูลค่าเบื้องต้นของบริษัท 

  • Corporate formality: การนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น การจัดเตรียมรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่งตั้งคณะกรรมการบริาัท กรรมการอิสระและกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงการแปรงสภาพเป็นบริาัทมหาชนและการอนุมัติที่เกี่ยวข้อง

  • การจัดเตรียม Filing และเอกสารยื่น ก.ล.ต. และ ตลท. เช่น Filing (69-1) และ เอกสารประกอบการขออนุญาตต่อ ก.ล.ต. และ ตลท. 

  • การร่างหนังสือชี้ชวนและเอกสารการขายต่างๆ

• การจัดการโครงสร้างกลุ่มให้เหมาะสม

  • โครงสร้างบริษัทที่จะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ควรเป็นไปตาม ทจ. 39/2559 (ก. ควรรวมบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทั้งหมดเข้ามารวมอยู่ในกลุ่มของบริษัทที่เข้าจดทะเบียน ข. บริษัทที่มีบริษัทย่อยควรถือบริษัทย่อยดังกล่าว 100% ยกเว้นมีเหตุผลที่สามารถอธิบายได้ ค. ไม่มีการถือหุ้นไข้ว) และกฎเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้อง

  • ขั้นตอนสำคัญในการปรับโครงสร้าง: ก. ระบุกลุ่มธุรกิจและบริษัทที่อยู่ในกลุ่มเดียวกัน ข. ระบุบริษัท Flagship หรือบริษัท Holding ที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ค. ดำเนินการร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาภาษีในการออกแบบและดำเนินการตามขั้นตอนในการปรับโครงสร้าง โดยใช้บริษัท Flagship ดำเนินการซื้อบริษัทต่างๆ เข้ามาเป็นบริษัทย่อย 

2. กระบวนการพิจารณาคุณสมบัติของ ก.ล.ต.: กระบวนการพิจารณาของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์รวม 165 วัน (120+45 วัน) โดยมีกระบวนการหลักๆ ได้แก่ การตรวจสอบเอกสาร การเยี่ยมชมกิจการของ ก.ล.ต. และ ตลท. ก.ล.ต. อนุมัติคำขอขายหุ้นเพิ่มทุน และ ตลท. อนุมัติรับหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

3. กระบวนการเสนอขายหุ้น IPO (Placement process): การทำการตลาดสำหรับหุ้น IPO กระบวนการกำหนดราคา IPO (** ราคาหุ้นที่ดีเมื่อเข้าตลาดแล้วราคาขึ้น 10-20%) และ Aftermarket support ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และ ก.ล.ต.  (ใช้เวลาประมาณ 6+6 เดือน) 

   • กระบวนการเสนอขายหุ้น IPO (Placement process) ประกอบด้วยกระบวนการสำคัญ ดังนี้

     • จัดเตรียม Equity story และการวาง Position ของบริษัท

     • ประมาณการความต้องการและระบุกลุ่มนักลงทุนเป้าหมาย

     • จัดสรรหุ้นให้แก่นักลงทุนกลุ่มต่างๆ อย่างเหมาะสม

     • การจัดเตรียมเอกสารการตลาดและการขาย

     • การทำ Road show และการเตรียมการตลาด

     • การปิดบัญชีกำหนดราคาเสนอขาย

   • กลยุทธ์ในการเสนอขายหุ้นให้ประสบความสำเร็จ มี 4 ขั้นตอน ได้แก่ 

     • ระบุความน่าสนใจของบริษัท 

       • แผนธุรกิจและตำแหน่งทางการตลาดที่ชัดเจน

       • ผลการดำเนินการที่แข็งแกร่ง

       • แนวโน้มการเติบโตสูง

       • คณะผู้บริหารมีประสบการณ์ในอุตสาหกรรม

     • การประเมินความต้องการและกำหนดกลุ่มเป้าหมาย (แต่ละกลุ่มเป้าหมายมียโยบายการลงทุนไม่เหมือนกัน)

       • กำหนดกลุ่มนักลงทุนเป้าหมายแต่ละประเภท ทั้งนักลงทุนสถาบันและนักลงทุนรายย่อย

       • การวิเคราะก์ความต้องการของนักลงทุน

       • การพิจารณาช่วงเวลาเสนอขายที่เหมาะสม

       • สัดส่วนการเสนอขาย และการกระจายหุ้นสำหรับกลุ่มนักลงทุนแต่ละกลุ่ม ประเมินข้อพิจารณาและแนวทางลดความกังวลจากนักลงทุน

     • กลยุทธ์ทางการตลาดและแผนเสนอขาย

       • การจัดทำการตลาดกับนักลงทุนสถาบัน (Pre-marketing)

       • นำทีมผู้บริหารโรดโชว์ เพื่อนำเสนอข้อมูลให้แก่นักลงทุนรายหลัก (Anchor account)

       • จัดทำการการตลาดสำหรับนักลงทุนรายย่อย

       • นำเสนอข้อมูลผ่านสื่อ ทั้งสื่อหลัก สื่อรอง และสื่อออนไลน์

       • โครงสร้างการเสนอขายหุ้นที่เหมาะสม

       • แผนการประชาสัมพันธ์หุ้นของบริษัท รวมทั้งแผนการตลาดและสื่อโฆษณาต่างๆ

     • บริการสนอบสนันสนุนหลังเข้าตลาดหลักทรัพย์

       • ออกบทวิเคราะห์หมุ้นอย่างต่อเนื่อง

       • การจัดทำโดรโชว์แบบ non-deal

       • การจัดการประชุมกับผู้จัดการกองทุนรายใหญ่ทั้งในและต่างประเทศ

     • ความสำเร็จในการกระจายหุ้น

       • ตลาดแรก: หุ้นได้รับการซื้อทั้งจำนวน การจัดสรรหุ้นได้อย่างเหมาะสมกับกลุ่มนักลงทุน ราคาหุ้่นอยู่ในระดีบสูง และสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่องค์กร

       • ตลาดรอง: มีสภาพคล่องเพียงพอในการซื้อขายหุ้น

       • ราคาหุ้นเพิ่มอย่างมีเสถียรภาพ

   • ขั้นตอนแห่งความสำเร็จในการได้ราคาหุ้นสูง

     • การวิเคราะห์ภายใน: ผ่านการตรวจสอบสถานะของกิจการและการร่างหนังสือชี้ชวน การวิเคราะห์งบการเงินบริษัท ร่วมมือกับฝ่ายการเงินบริาัทในการจัดทำประมาณการทางการเงินและประเมิืนมูลค่ากิจการด้วยวิธีประเมินรูปแบบต่างๆ) โดยผลลัพธ์ที่คาดหวังคือที่ปรึกษาทางการเงินพิจารณากำหนดช่วงราคาหุ้นเบื้องต้น

     • บทวิเคราะห์: ผ่านการบรรยายสรุปให้แก่นักวิเคราะห์ นักวิเคราะห์ประเมินมูลค่ากิจการและประมาณการทางการเงิน การวิเคราะห์ภาพรวมของอุตสาหกรรม การเปิดเผยบืวิเคราะห์ต่อสาธารณาเพื่อให้ยักลงทุนเข้าถึงข้อมูล โดยผลลัพธ์ที่คาดหวังคือนักวิเคราะห์ให้ข้อมูลแก่นักลงทุน 

     • การให้ความรู้แก่นักลงทุน: การให้ความรู้แก่นักลงทุน เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจให้แก่นักลงทุนเกี่ยวกับธุรกิจต ให้ข้อมูลแก่นักลงทุนโดยนักวิเคราะห์ วิเคราะห์ผลตอบรับจากนักลงทุนและวางแผนการตลาด การพิจารณากำหนดช่วงราคาหุ้่นหลังจากได้รับผลการตอบรับจากนักลงทุน โดยผลลัพธ์ที่คาดหวังคือผลตอบรับจากกลุ่มนักลงทุนสถาบันรายใหญ่ 

     • โรดโชว์/การสำรวจความต้องการของนักลงทุน: ผ่านการจัดโดรดโชว์ประชุมแบบเดี่ยว ประชุมแบบกลุ่ม สร้างความต้องการของนักลงทุนทั้งในด้านจำนวนหุ้นและราคาหุ้น โดยผลลัพธ์ที่คาดหวังคือการประกาศช่วงราคาเสนอขายหุ้นที่ได้

     • ราคาหุ้น/การเข้าจดทะเบียน: ผ่านการกำหนดราคาขายสูงสุด จัดสรรคหุ้นและรับชำระเงินค่าจองซื้อหุ้น นำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การสนับสนุนหลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ โดยผลลัพธ์ที่คาดหวังคือไมด้รับราคาหุ้นสูงสุด (ราคาหุ้่นสุดท้ายที่เหมาะสมจะมีผลต่อการตอบรับจากนักลงทุนหลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์)